第一節(jié)公司治理

有效的公司治理是商業(yè)銀行健康、可持續(xù)發(fā)展的基石，也是原銀監(jiān)會對商業(yè)銀行法人監(jiān)管的重點。

一、銀行公司治理概述

商業(yè)銀行公司治理是指股東大會、董事會、監(jiān)事會、高級管理層、股東及其他利益相關者之間的相互關系，包括組織架構、職責邊界、履職要求等治理制衡機制，以及決策、執(zhí)行、監(jiān)督、激勵約束等治理運行機制。良好銀行公司治理應包括以下主要內(nèi)容，即健全的組織架構、清晰的職責邊界、科學的發(fā)展戰(zhàn)略、良好的價值準則與社會責任、有效的風險管理與內(nèi)部控制、合理的激勵約束機制、完善的信息披露制度。

二、穩(wěn)健公司治理原則

2008 年爆發(fā)的國際金融危機暴露出銀行在公司治理方面存在許多缺陷。在此背景下，巴塞爾委員會于 2011 年 10 月發(fā)布了《加強銀行公司治理的原則》，提出銀行實現(xiàn)穩(wěn)健公治理的 14 條原則。

(一)董事會行為

1.董事會總體職責。

董事會對銀行總體負責，包括審核監(jiān)督銀行戰(zhàn)略目標、風險戰(zhàn)略、公司治理和企業(yè)價值的實施情況，董事會同時應負責對高管層實施監(jiān)督。

2.董事會資質。

董事應具備并持有(包括通過培訓獲得)履職所需的資質，清楚了解其在公司治理中職能，有能力對銀行各項事務作出穩(wěn)健客觀的決策。

3.董事會自身行為與組織架構。

董事會應就自身運作制定合理的治理規(guī)范，并采取措施確保這些規(guī)范得以遵循和定期持續(xù)審查更新。

4.集團架構。

在集團架構中，母公司董事會對整個集團范圍公司治理的穩(wěn)健性負總體責任，負責確保建立與集團及各經(jīng)營實體的組織架構、經(jīng)營模式和風險狀況相符的治理政策和機制。

(二)高管層

高管層應在董事會的指導下確保銀行業(yè)務活動與董事會審核通過的經(jīng)營戰(zhàn)略、風險容忍/偏好和各項政策相符。

(三)風險管理和內(nèi)部控制

銀行應設立有效的內(nèi)控體系和風險管理部門(包括首席風險官或類似職位)，并確保其獲得充分的授權、地位、獨立性、資源保障和向董事會報告的路徑。

(四)薪酬

員工薪酬應與審慎性風險行為有效掛鉤：薪酬應隨所有風險類型進行調(diào)整;薪酬結果應與風險結果匹配;薪酬支付時間應敏感反映風險暴露的時間規(guī)律;現(xiàn)金、股票及其他形式薪酬的結構應與風險配置情況相符。

(五)公司架構

董事會和高管層應了解、理解銀行的運行結構及其形成的風險，即“了解你的組織架構”。銀行通過特殊目的實體或關聯(lián)結構運營，或在透明度不髙或未達到國際銀行業(yè)標準的國家運營時，董事會和髙管層應理解此類營運活動的目的、組織架構和特有的風險，并采取相應措施對已經(jīng)識別的風險進行緩釋，即“了解你的組織架構”。

(六)信息披露和透明度

銀行治理情況應對其股東、存款人、其他利益相關者和市場參與者保持充分的透明度。

（責任編輯：）

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